洛阳尔朱度律、长安尔朱天光、晋阳尔朱兆、东郡尔朱仲远四路大军聚于邺城以南。
分别屯驻在很洹水两岸，号称二十万之众。
面对浩荡的敌军，高欢便命此时为吏部尚书的封隆之镇守邺城。
自己则率军驻扎于紫陌桥，高昂率部曲王桃汤、东方龙等三千人跟随。
高欢一来担心高昂率领的三千汉人乡兵的战斗力，二来想渗透高昂的指挥权。
便在营中与高昂商议：
“高都督率领的三千士卒皆是汉人，恐不济事，我欲割出一千鲜卑兵混入，敖曹你觉得怎么样？”
高昂回道：
“敖曹所率部曲，练兵已久，已身经数战，并不比那些鲜卑兵差。
若是今日混杂在一起，反而人情不容易相容；
若是胜了便会争功，败了又会相互推诿。
我愿自领汉军，不烦更配。”
高欢见他拒绝，又知高敖曹一向脾气直，性子硬，再加之高昂一向勇猛善战，也就不再多说。
而尔朱氏大军虽众，但尔朱氏内部矛盾依然存在。
各方依旧相互不服气，尔朱世隆便任命老将长孙稚为大行台担任总指挥，可实际上他谁也指挥不了。
一日夜里邺城的守城兵了望之下，发现远处黑压压的一群人正在靠近，便迅速击鼓传讯。
早有准备的守兵们迅速整队排于城墙展弓御敌。
一时城内百姓慌张，高欢府邸的家兵亦早早把院子围护起来，高澄作为长子，也矗立在家门口与家兵严守以待，以护家人安危。
但好在守备严密，且尔朱兆发动本就是试探袭击，故此守军很快击退来袭。
高欢与众人观看沙盘舆图后，随即便将己方旗帜插在了韩陵山，此为尔朱大军进攻邺城的必经之路。
高欢深知此次敌寡悬殊，自己率领的步兵不过三万，骑兵不到两千。
与其困守孤城，不如主动出击，背水一战。
之后与孙腾、高氏兄弟众人商讨后决定采用圆阵，此阵便是士兵形成环形阵。
金鼓旗帜指挥皆在中央，主打防御。
其实便是以高欢中军为诱饵！
另外圆形阵的考虑亦是为了防止敌从后袭，昔日葛荣便是被尔朱兆骑兵从后方突袭击溃。
剩余高昂率左军、高岳率右军各自埋伏，待诱敌深入后夹击。
在确定好作战方案后，高欢便率军挺近敌军，到了韩陵山高欢便吩咐手下：
“去把带出城的家畜，都用绳子连系在一起，堵塞归路！”
示唯有背水一战方有生路的决心。
公元532年闰三月二十九。
而后按计划中军结成圆阵前突，尔朱氏尔朱兆率先出兵冲出。
阵前他远远看到自己恨毒了的高欢，便破口大骂：
“好你个贺六浑，你胆敢背叛我，今日我就要取你人头。”
高欢大声回道：
“先前我本就是想和你共同辅佐大魏皇室，可如今天子被你们弄去哪里了？”
尔朱兆气急又说道：
“皇帝杀了天柱大将军，我是为了给天柱大将军报仇！”
高欢又说道：
“昔日我曾亲耳听尔朱荣欲谋逆犯上，你也在，也听到过他说的话，难道你们尔朱家还敢狡辩自己并非谋逆？
况且先帝本就是君主，君诛谋逆犯上者天经地义，你又有什么资格报仇，我今日就与你恩断义绝。”
尔朱兆听后自是无可辩驳，随即便下令击冲锋鼓并挥舞进军旗。
他手下的契胡兵随即高呼：“冲啊。”
一时对战展开，先锋步兵率先前冲。
随后又奔出契胡铁骑直扑高欢圆阵，他们集中于一个突破口拼杀突进，只想着直奔阵中心取高欢首级。
长枪如林刺穿了尔朱兆先锋兵的身体，双方的士兵们各自嚎叫着冲锋着抵挡着。
随即而来的精兵铁骑又撞倒了高欢圆阵前排一列列铁盾守军。
契胡兵骁勇，很快高欢的圆阵便被尔朱兆的军队撕开了一道突破口。
尔朱兆更是亲率着铁骑绕至高欢后方，想对高欢形成围堵夹击。
高欢的军队一时落入下风。
高欢面对气势汹汹的契胡铁骑，第一次感受到生死威胁！
又因担心此时尔朱度律会下令发兵，对自己形成夹击之势，便想下令退兵。
这时阵