高方急的不行，立刻命长子率中军接应，双方战到黄昏，大理军死伤数千，连退十余里方才稳住阵脚。
这一战，让大理上下清晰的认识到了周军的强悍，高方只能命令诸军扎下营垒再做打算。
但上天不会给他这个机会了，八月初七，亲率一万骑兵返回的郭荣，于凌晨直接发动突袭。
扎营牛栏江边的大理军队猝不及防，在睡梦中就被周军铁骑撞进了营中，蛮熊父子和章成也从阿旺城赶来助战。
战不到一个时辰，大理军连兵将带民夫足足七万多人直接就被打崩，被杀死者数千，惊慌中投牛栏江而死者万余，其余大部被俘。
高方父子仓皇中率数百人走小路翻山越岭逃避，最后被率精兵追踪的温仲逮住，高方在最后时刻挥剑自戕，余者投降。
八月初十，周军先头部队到达善阐府（昆明）外，留守将领在董三廓的劝说下，直接开城投降。
与此同时，阴鹞子在金沙江畔得到了符彦卿率领的一万五千大军增援，随后直接开始强行渡江，三万余周军精锐在艨艟舰的导引下，迅速渡河强攻渡口城。
守城的大理军被周军渡江的气势吓坏了，完全没想到他们只用这种细长的艨艟舰，就敢渡金沙江。
猝不及防之下，大理军连滩头都没勇气来守，攻城战打了不到半天就军心崩溃，数千士兵先后投降。
八月二十二，郭荣率大军三万抵达石桑郡（楚雄），城内守军不战而降。
随后阴鹞子大军也从北面南下，两军汇合之后，共六万大军分三路抵近阳苴咩城（大理）。