部署兵力，目的就是要阻挡北魏军队的进击。
时间来到了皇兴元年（公元 467 年），此时的北魏朝廷看准了南朝宋内部正在激烈地争夺权力，局势混乱不堪，于是趁机派出平东将军长孙陵等将领统率大军奔赴青州方向。不仅如此，还特别加封慕容白曜为使持节、都督诸军事、征南大将军以及上党公，并命令他带领足足五万的精锐骑兵屯扎在碻磝，以此来作为其他各路军队的后续支援力量。
慕容白曜接纳了某人提出的合理建议之后，令人意想不到的事情发生了——肥城的守军竟然主动放弃城池逃跑了！就这样，慕容白曜不费一兵一卒便轻松拿下肥城，获得了三十万斛的粮食，大大充实了军需物资。面对这样辉煌的战果，慕容白曜不禁喜出望外地对郦范说道：“此次出征能够有您相助啊，平定三齐之地简直易如反掌啦！”
然而，胜利的喜悦并没有让慕容白曜停下前进的脚步。紧接着，他又挥师进攻垣苗和糜沟这两座位于山东西部的城池。可这次敌军却表现得异常顽强，无论北魏军队如何猛攻猛打，这两座城池依旧死死坚守，久攻不下。慕容白曜派遣了一千多名骑兵突袭麋沟，麋沟的守军猝不及防，瞬间溃败。惊慌失措的士兵们纷纷向济水奔逃，然而由于人数众多、道路拥挤，导致许多人相互踩踏，最终有一千多人溺死在了滔滔江水之中。
紧接着，慕容白曜率领大军继续进攻，一举攻破了垣苗。在垣苗城中，他们缴获了多达十万余斛的粮食，这使得军队的粮草得到了充分的补充，再也不用担心后勤补给的问题。
自此之后，慕容白曜的军队士气大振，一路高歌猛进。仅仅用了十天的时间，就连破四座城池，他的威名传遍四方，令人闻风丧胆。
得知慕容白曜取得如此辉煌战绩后，献文帝龙颜大悦，亲自下达诏书对他予以褒奖。诏书中写道：“爱卿统领着威武雄壮的军旅，征讨那些不肯归顺之人。你的战刀所指之处，敌人无不望风披靡。短短十日之间，就攻克了四座坚城，即便是当年的韩信和白起，恐怕也难以与你的功绩相媲美啊！虽然升城的戍将房崇吉坚守远方，不肯顺从，但他已经陷入绝境，覆灭只在朝夕之间。希望爱卿能够再接再厉，施展威严谋略，务必保持长远的战略眼光，切不可一味地穷兵黩武，以免将士们过于疲惫劳累。而且讨伐有罪之人、安抚百姓，乃是国家的法令准则。应当以仁德招揽人心，让遭受苦难的百姓感受到朝廷的恩泽。”
当时，宋朝将领房崇吉率领七百士卒镇守升城，面对慕容白曜强大的军事压力，他坚决拒绝投降。慕容白曜见劝降无果，便下令筑起长长的包围圈，对升城展开猛烈攻击。经过漫长而艰苦的战斗，终于在四月份成功攻陷了这座城池。
然而，对于房崇吉宁死不屈的态度，慕容白曜心中十分恼怒。进城之后，他放纵手下士兵肆意抢掠，杀害了数百无辜民众。房崇吉趁着夜色掩护，悄悄逃出城外，消失在了茫茫黑夜之中。慕容白曜原本打算将城中之人全部活埋，但此时参军事韩麒麟赶忙上前劝阻道：“如今强敌就在眼前，如果我们在此刻坑杀这些民众，那么从此往东，其他各城的人们必然会自行坚守城池，到那时就再也无法攻克了啊！况且军队长时间征战，粮食也即将耗尽，一旦外部的敌人趁机来袭，这可就是一条极为危险的道路呀！”慕容白曜听后沉思片刻，觉得韩麒麟所言甚是有理，于是便采纳了他的建议，不仅没有坑害城中百姓，反而对他们加以安抚，允许他们继续从事以往的生计。正因如此，慕容白曜很快赢得了当地民众的衷心拥护和爱戴。与此同时，慕容白曜对待房崇吉的母亲和妻子也是礼数有加，展现出了宽厚仁德的一面。
就在这时，宋朝东阳（也就是现今的山东青州）守城将领、青州刺史沈文秀派遣使者前来请求投降，并且恳请慕容白曜立刻派兵前去接应援助。慕容白曜听闻此事之后，当即表示想要派出兵马前往救援。然而，一旁的郦范却持有不同意见，他分析道：“人们对于故乡的眷恋之情，往往都是相同的。但沈文秀的家族居住在江南地区，青州这片土地之上并没有他们家族祖先的坟墓松柏等牵挂之物。而且他手握数万名士兵，又占据着坚固的城池，实力强劲的时候可以据城作战，若是形势不利则能够迅速逃走。我方军队尚未逼近之时，他朝朝暮暮都不会有什么忧患，那究竟为何还要如此畏惧，急急忙忙地请求援兵呢？再看他所派来的使者，言辞繁琐而神色愧疚，目光低垂且心志怯懦，带来的礼物丰厚、言语谄媚，明显是想引诱我们上钩啊。倘若不对此长远谋划考虑，恐怕会有损于我军的威势。”既然进攻没有什么可以获取的成果，撤退又会逼近强大的敌人，就如同公羊去触碰篱笆，弱小的羊角必然受损啊。倒不如先守住历城，平定盘阳，攻下梁邹，攻克乐陵，然后再并驾齐驱，高举旗帜径直前进，何必担心没有人在路上捧着美酒食物来迎接您呢！”慕容白曜说道：“爱卿你前前后后献上的计策，都没有偏离正道，但今天这个算计，我不能